Ja, selbstverständlich. Generell sind alle am Energiegroßhandelsmarkt tätigen Unternehmen von der REMIT betroffen. Die Gasversorger in Europa sind fast ausnahmslos auch mit ihren Portfoliomanagement- und Handelsaktivitäten, meistens am OTC-Markt über Broker, aber auch über die Gasbörsen, am Gasgroßhandel engagiert. Sobald an diesen Märkten Transaktionen getätigt werden, unterliegen diese Geschäfte einer Berichtspflicht und es muss zudem ein interner Prozess für die Bewertung von potenziellen Insiderinformationen installiert sein.

Die REMIT deckt mit den Reportingvorschriften die kurzfristigen Geschäfte bis T+2 und die Derivate ab, die nicht von MiFID I erfasst werden. Die EMIR hingegen umfasst Geschäfte mit derivativen Eigenschaften, für die demnächst auch Reportingvorschriften auf Basis der technischen Standards der europäischen Bankenaufsicht ESMA eingeführt werden. Das Problem für die meisten Unternehmen der Gaswirtschaft ist derzeit die noch unklare Definition für Energiederivate, insbesondere für OTC-Termingeschäfte und damit die Frage der Anwendbarkeit von REMIT oder EMIR.

Viele Gashändler arbeiten mit sogenannten OTC-Forwardkontrakten, die sie entweder bilateral oder über Broker mit ihren Geschäftspartnern abschließen. Die meisten dieser ‚physical Forwards’ werden auch wirklich geliefert. Bislang wurden diese Kontrakte daher nicht als Derivate klassifiziert. Dieses könnte sich aber durch die Formulierungen in der MiFID II ändern. Auch viele europäische Regulatoren votieren für eine Bewertung als Finanztermingeschäft. Aktuell hat sich die englische FCA für eine solche Einordnung ausgesprochen.

Im Rahmen der EMIR Vorschriften, denen dann auch viele der langfristigen Gashandelsgeschäfte unterliegen, kann es zu Clearingverpflichtungen oder zu alternativen Risikobesicherungsanforderungen kommen. Weiterhin müssen Unternehmen einen regelmäßigen Portfolioabgleich für die nicht geclearten Geschäfte durchführen. Dieses sollte zentral organisiert sein, ohne dass hier sensible Portfoliodaten nach außen gelangen. Insbesondere der Abgleich mit Kontrahenten aus dem Ausland kann kompliziert werden. Im Kontext dieser Anforderungen sind normalerweise Anpassungen an Handelsstrategie, in Prozessen, in Compliancevorschriften und Vertragsdokumenten notwendig.

Meistens gibt es wie immer zwei Extreme. Die einen sind kurz vor der Ziellinie und die anderen fangen erst an, sich mit den Themen zu beschäftigen, obwohl REMIT schon seit Ende 2011 in Kraft ist und die Regulatoren seit Ende Juni investigative Stichproben in den Bereichen Insiderhandelsverdacht und Marktmissbrauch vornehmen. Kürzlich veröffentlichte beispielsweise die ACER eine Information, dass erste Verstöße gegen REMIT entdeckt worden sind. Passivität bei der Umsetzung der Vorschriften oder sogar Verstöße sind daher keine Kavaliersdelikte mehr.

Ein Verstoß gegen REMIT wird bereits dann angenommen, wenn eine Insider-Information nicht, nicht richtig, nicht vollständig oder nicht rechtzeitig übermittelt, die Bekanntgabe einer Insider-Information nicht sicher gestellt ist oder generell nicht dafür Sorge getragen wird, dass eine Insider-Information bekannt gegeben wird. Da die Anforderungen an einen solchen Verstoß nicht besonders hoch sind, ist jedem von REMIT betroffenen Handelsteilnehmer dringend angeraten, entsprechende Compliance-Regelungen und insbesondere Dokumentationen aller relevanten Handelsvorgänge vorzuhalten. Im Zweifel wird dem Geschäftsführer oder Vorstand der jeweilige Verstoß zugerechnet werden.

Generell ist das Verständnis der Geschäftsführung, dass auch ihr Unternehmen von diesen Regulierungen unmittelbar betroffen ist, teilweise noch nicht ausgeprägt und die Beurteilung der Umsetzungsanforderungen liegt in der Rechtsabteilung. Es ist wichtig, dass die Analyse der Anforderungen aus REMIT und EMIR sowie auch das Umsetzungsprojekt durch alle betroffenen Bereiche unterstützt werden. Die Rechtsabteilung darf mit der fachlichen und technischen Komplexität eines Umsetzungsprojektes nicht allein gelassen werden. Bei den meist horizontal organisierten Gasversorgungsunternehmen müssen beispielsweise das Dispatching und das Portfoliomanagement eng in die Analyse von möglichen Insiderinformationen eingebunden sein. Der daraus resultierende Insiderinformationsprozess muss zentral durch einen Complianceverantwortlichen gesteuert werden, so dass eine mögliche Veröffentlichung von relevanten Informationen innerhalb kurzer Zeit erfolgen kann.

Selbstverständlich Berater beauftragen! (lacht) – Ernsthaft – Es gibt auf den Webseiten der ACER bezüglich REMIT und bei der ESMA viele Erläuterungen in Form von Q&A Dokumenten sowie die Ausführungen über die sogenannten Technical Standards für die Umsetzung der Vorgaben. Auch der BDEW hat Leitlinien für die Umsetzung erarbeitet, die die wesentlichen Punkte reflektieren.

Die Transparenzvorschriften nach REMIT sollten, wenn nicht bereits geschehen, so schnell wie möglich in den Unternehmen operationalisiert werden. Das Reporting nach REMIT wird dann im ersten Halbjahr 2014 folgen. Je nach der Klassifizierung der physischen Termingeschäfte, die bis Ende 2013 geklärt sein sollte, müssen die Unternehmen noch einmal genau die Vorschriften der EMIR bewerten und die Auswirkungen auf ihr Geschäftsmodell sowie die Beschaffungs- bzw. Handelsstrategie analysieren. Sollten die physischen Forwards als Derivate nach EMIR eingestuft werden, kommen noch einmal ein erheblicher Aufwand und höhere finanzielle Belastungen auf die Unternehmen zu.

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